Due Diligence: A challenge for the real estate sector of the Republic of Panama
El desarrollo de la industria inmobiliaria en Panamá en los últimos años ha sido notable, no solo localmente sino también regionalmente. Obras arquitectónicas iconos de Panamá como el Trump Tower, Torre F&F (conocida popularmente como el “Tornillo”), entre otras, dan de pie a críticas positivas por parte los distintos actores en dicho sector y de las asociaciones en el ámbito de la construcción, desarrollo y promoción de negocios inmobiliarios.
Parte del desarrollo de la industria inmobiliaria en Panamá, ha sido la facilidad con la que las transacciones inmobiliarias se han venido ejecutando. La práctica usual de las promotoras locales excluía cualquier tipo de requisición o investigación previa de las transacciones inmobiliarias, poniendo su confianza en el mejor de los casos en las instituciones financieras de la plaza en aquellas transacciones que requirieran financiamiento.
En los últimos años, hemos observado la presión internacional principalmente proveniente del Grupo de Acción Financiera Internacional (mejor conocido como “GAFI”), que ha impulsado medidas estrictas a nivel internacional para evitar el uso de las plataformas financieras y de servicios para el blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.
Regulación
Panamá se ha unido al esfuerzo internacional y ha promulgado la Ley 23 de 27 de abril de 2015 (la “Ley 23”). Dicha ley regula las medidas de debida diligencia conforme a un enfoque basado en riesgo, para todos los participantes del sector financiero (“Sujetos Obligados Financieros”) y a la vez crea la Intendencia de Supervisión y Regulación de Sujetos Obligados No Financieros (la “Intendencia”). Dentro de los Sujetos No Financieros supervisados por la Intendencia y regulados por la Ley 23, se incluyen precisamente las empresas promotoras, agentes inmobiliarios, corredores de bienes raíces y empresas en el ramo de la construcción sean contratistas generales o especializados.
La Intendencia mediante la Resolución No. JD-001-2015 de 14 de agosto de 2015, regulo sectorialmente y de forma específica el rubro del sector inmobiliario para los agentes participantes regulados por la Ley 23. Mediante la misma limita su aplicación a las empresas promotoras, agentes inmobiliarios y corredores de bienes y raíces a transacciones para sus clientes concernientes a la compra y venta de bienes inmobiliarios.
Bajo la Resolución No. JD-001-2015 cada uno de los agentes antes mencionados del sector inmobiliario tiene el deber aplicar distintas medidas de debida diligencia de acuerdo a su función y su actividad dentro de dicho sector a fin de verificar la identidad del cliente, verificar la naturaleza de la transacción y verificar la fuente de los fondos a ser utilizados en la transacción. Basado en un enfoque de riesgo realizado por cada sujeto obligado no financiero, se deberá aplicar como mínimo una debida diligencia básica a cada cliente para el cual se esté realizando una compraventa de bien inmueble en el caso de promotoras, agentes inmobiliarios y corredores de bienes y raíces, y para el caso de empresas contratistas en el ramo de la construcción, éstas deberán aplicar al menos una debida diligencia básica a la empresa promotora con la cual establecerá un relación comercial.
Las medidas de debida diligencia establecidas en la Ley 23, desde las básicas que incluyen solicitar información detallada del cliente y verificarla razonablemente, hasta las reforzadas para aquellos clientes que, según el enfoque de riesgo, pueden ser de alto riesgo (por ejemplo: personas expuestas políticamente (PEP), extranjeros de países de alto riesgo según reportes de la GAFI entre otros), crean una obligación que cada participante del sector inmobiliario y de la construcción debe cumplir antes de iniciar la relación comercial con el cliente. Dicho lo anterior, muchas son las voces que advierten una desaceleración en el consumo de los servicios regulados, particularmente aquellos brindados por los Sujeto Obligados No Financieros, que frenarían sustancialmente la economía panameña, sin contar la pérdida de un parte de la inversión extranjera por la burocracia que representa el cumplir con las medidas de debida diligencia establecidas en la Ley 23 y en las regulaciones sectoriales.
Conclusión
No obstante lo anterior, yo soy de aquellos optimista que considera que esto es un gran paso para la misma economía que mediante los filtros de las medidas de debida diligencia impuestas en la Ley 23, se saneará o al menos disminuirá los márgenes de contaminación de los sistemas financieros y de servicios de Panamá con fondos y activos provenientes del blanqueo de capitales. En otras palabras, a pesar de que al inicio será un trauma para los distintos sectores regulados por la Ley 23 implementar el cumplimiento de las medidas de debida diligencia y reportes que establece dicha ley, nos adaptaremos y continuaremos el curso de los negocios de una manera más transparente que nos beneficia no solo localmente con sistemas menos contaminados de transacciones relacionadas al blanqueo de capitales sino también internacionalmente con una imagen más seria con sistemas más fiscalizados.
- Publicado en News, Pablo Epifanio, Real Estate-es
Morgan & Morgan asesoró en la adquisición de Sociedad de Alimentos de Primera, S.A.
Morgan & Morgan actuó como asesor de DMPTY, INC., una sociedad de la corporación Castillo Hermanos, en relación con el contrato de adquisición, suscrito con Empresa Panameña de Alimentos, S.A., del 100% de las acciones emitidas y en circulación de Sociedad de Alimentos de Primera, S.A. (SAPRISA), dueña de la marca y línea de productos lácteos Bonlac.
Con esta adquisición, el grupo Castillo Hermanos, con base en Guatemala, sumaría una nueva línea de negocios y marca importante a sus varias inversiones en América Central que incluyen, entre otras, industrias cerveceras, de refrescos, bebidas gaseosas y no gaseosas, jugos, entre otras.
Francisco Arias, socio, y los asociados Aristides Anguizola, Pablo Epifanio, Milagros Caballero y Allen Candanedo, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan realiza labor pro bono en Curundú
Como parte de nuestro programa Pro Bono, el pasado sábado 23 de mayo un equipo de abogados y voluntarios de Morgan & Morgan participaron en varias jornadas legales, organizadas por el Movimiento Nueva Generación Curundú, APROJUSAN y la Fundación Amaneceres. Durante estas jornadas se ofreció orientación legal gratuita a más de 50 personas, quienes además recibieron capacitación en temas de violencia doméstica y relaciones sanas.
El equipo de Morgan & Morgan estuvo conformado por los abogados Eduardo Castroverde, Ricardo Arias, Allen Candanedo, Dorcas Osorio, Alexis Medina, Mayté Sánchez y Pablo Epifanio; y los voluntarios Versellis Figueroa, Johanne Carrión, Beatriz Espino, Angélica Ortíz y Paola Pérez.
Con iniciativas como ésta, Morgan & Morgan reafirma su compromiso con la Declaración Pro Bono de las Américas y con el acceso igualitario a la justicia.
- Publicado en Alexis Medina, Allen Candanedo, Mayte Sanchez, News, Pablo Epifanio, Probono
Morgan & Morgan realiza labor pro bono en Juan Diaz
Como parte de nuestra estrategia de RSE, el pasado sábado 14 de septiembre de 2013, un equipo de abogados y voluntarios de Morgan & Morgan y Fundalcom participaron en una Jornada de Orientación Legal llevada a cabo en Juan Díaz, provincia de Panamá, en colaboración con el Ministerio de Desarrollo Social y su programa: Redes Territoriales. Más de 21 personas recibieron asistencia legal gratuita y participaron de un taller en donde se trataron temas relacionados a la violencia doméstica y promoción de relaciones sanas, haciendo énfasis en la importancia de la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres.
El objetivo de estas jornadas es promover el acceso a la justicia y la equidad de género en las poblaciones más vulnerables del país.
El grupo que prestó sus servicios para esta iniciativa estuvo conformado por los abogados Allen Candanedo, Elizabel Planas, Pablo Epifanio, Alberto Samuels (Fundalcom), Gustavo Pérez (Fundalcom); y la voluntaria Belkis Rodriguez (Fundalcom).
Con su participación en estas jornadas, Morgan & Morgan reafirma su compromiso con la Declaración Pro Bono de las Américas al ser la primera firma panameña signataria de esta iniciativa.
- Publicado en Allen Candanedo, News, Pablo Epifanio
Morgan & Morgan asesoró a SEMUSA en la negociación para su adquisición por parte de Marsh Group
Morgan & Morgan representó a los accionistas de Seguros Morrice y Urrutia, S.A. (SEMUSA) en la venta de la mayoría de la participación accionaria de esta sociedad a Marsh Group, una firma global de administración de riesgo y corretaje de seguros con sede central en Nueva York.
SEMUSA es una de las firmas de seguros líderes de la República de Panamá y ha sido el corresponsal local de Marsh durante 15 años.
Francisco Arias, socio, y Roberto Vidal, Ana Cristina Castrellón y Pablo Epifanio, asociados, participaron en esta transacción.
- Publicado en Ana Castrellon, expertise-es, Pablo Epifanio, Roberto Vidal, Seguros y Reaseguros-es
Morgan & Morgan asesoró a Balboa Bank & Trust Corp., como estructurador en la oferta pública emitida por Latin American Kraft Investments Inc., de 25,000 acciones preferidas por una suma de hasta US$25 millones
Morgan & Morgan asesoró a Balboa Bank & Trust Corp., como estructurador en la oferta pública de 25,000 acciones preferidas de Latin American Kraft Investment Inc. (“LAKI”), una compañía multinacional con presencia en Norte y Centroamérica y líder en la industria paquetera en la región. En dicha oferta pública, Morgan & Morgan también asesoró a Balboa Securities Corp., afiliada de Balboa Bank & Trust Corp., la cual actuó como agente colocador en el mercado primario. LAKI registró ante la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá, la emisión pública por un valor de hasta US$25,000,000.00 y listó los valores en la Bolsa de Valores de Panamá. Esta es la primera oferta pública de valores que realiza Latin American Kraft Investment Inc., en la República de Panamá.
Francisco Arias, socio, y Ricardo Arias y Pablo Epifanio, asociados, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a los accionistas tenedores del bloque mayoritario de Banco Universal, S.A. respecto a la venta de sus acciones a favor de Canal Bank, S.A. (BMF)
Morgan & Morgan representó a los accionistas tenedores del bloque mayoritario de Banco Universal, S.A., respecto a la venta de sus acciones a favor de Canal Bank, S.A. (BMF).
La transacción fue aprobada por la Superintendencia de Bancos de Panamá luego de que la misma tomara el control administrativo y operativo de Banco Universal, S.A., y de que ordenara la reorganización de dicha entidad bancaria.
El trabajo de nuestro equipo de abogados presentó importantes retos por tratarse de una transacción como resultado de un proceso gubernamental, que involucró atender varios otros candidatos interesados en adquirir control de Banco Universal, S.A., sin mayor regulación.
Francisco Arias, socio, y los asociados Roberto Vidal y Pablo Epifanio, participaron en esta transacción.
- Publicado en expertise-es, Francisco Arias, Pablo Epifanio, Roberto Vidal
Morgan & Morgan advises Banco La Hipotecaria, S.A. in a cross-border securitization of mortgage backed securities for an amount of up to US$45,000,000
Banco La Hipotecaria, S.A., acting as trustee of the Thirteenth Mortgage-Backed Notes Trust, registered Mortgage Loans Notes in three tranches for an amount of up to US$45,000,000 with the Superintendency of Capital Markets of Panama, which notes were successfully placed through the Panama Stock Exchange. Payments due to holders under the Mortgage Loan Notes are guaranteed by a collateral trust constituted under the laws of Panama. The assets of the collateral trust are composed by mortgage loans granted to residents of El Salvador by La Hipotecaria, S.A. de C.V., which is Banco La Hipotecaria’s affiliate in El Salvador and dedicated to the origination of mortgage loans in said country. BG Trust, Inc., an affiliate of Banco General, is the trustee of the collateral trust.
This transaction was a cross-border securitization because the mortgage loans originated in El Salvador were sold to a collateral trust constituted under the laws of Panama in order to guarantee the Mortgage Loan Notes, the Series A of which were acquired by a grantor trust in the United States of America. Said grantor trust intends to sell trust certificates in a Rule 144A/Reg S offering. Payments due to investors under the trust certificates benefit from a guarantee granted by The Overseas Private Investment Company (OPIC), an agency of the U.S. government. The Series B and Series C Mortgage Loan Notes were acquired by local investors in Panama.
Partner Francisco Arias, and associates Ricardo Arias, Roberto Vidal and Pablo Epifanio, participated in the transaction.
Morgan & Morgan advised MMG Bank Corporation in the registration with the SMV of MMG Global Allocation Fund, Inc. as an investment fund authorized to publicly offer up to 20,000,000 of its Ordinary Class B Shares
Morgan & Morgan provided legal counsel to MMG Global Allocation Fund, Inc. (“MMG GAF”) in its constitution as a close-ended fund of funds. For said purpose, Morgan & Morgan provided advice to MMG GAF in registering with the Superintendence of the Securities Market of Panama (the Superintendencia del Mercado de Valores or “SMV”). The investment objective of MMG GAF is capital appreciation by acquiring a diversified portfolio of assets comprised of fixed-income, variable-income and alternative instruments derived from operations in Panama and abroad. MMG GAF was authorized by the SMV to publicly offer up to 20,000,000 of its Ordinary Class B Shares at an initial offering price of US$10.00.
MMG Bank Corporation acted as Arranger, Payment and Transfer Agent, Custodian and Placement Agent of MMG GAF and MMG Asset Management Corp. was appointed as Investment Manager of MMG GAF. Morgan & Morgan worked closely with MMG Bank Corporation and MMG Asset Management in the process of registering MMG GAF with the SMV and in the definition of the final terms and conditions of its Ordinary Class B Shares.
Partner Francisco Arias, and associates Ricardo Arias A., Pablo Epifanio and Cristina de Roux, participated in this transaction.
Morgan & Morgan advised in the acquisition of Sociedad de Alimentos de Primera, S.A.
Morgan & Morgan acted as counsel to DMPTY, INC., a Castillo Hermanos company, with respect to an agreement for the acquisition, from Empresa Panameña de Alimentos, S.A., of 100% of the issued and outstanding shares of Sociedad de Alimentos de Primera, S.A. (SAPRISA); owner of the Bonlac brand and line of dairy products.
With this acquisition, the Castillo Hermanos group, based in Guatemala, would add a new line of business, and an important brand, to their various investments throughout Central America, including those in the beer industry, refreshments, carbonated and non-carbonated drinks, juices, among others.
Partner Francisco Arias and associates Aristides Anguizola, Pablo Epifanio, Milagros Caballero and Allen Candanedo, participated in this transaction.
- Publicado en Allen Candanedo, Aristides Anguizola, expertise, Francisco Arias, Milagros Caballero, Pablo Epifanio