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Español Morgan & Morgan asesoró a Cirsa y Deutsche Bank en emisión de notas senior por €280,000,000
Morgan & Morgan representó a Cirsa Gaming Corporation S.A. y al Deutsche Bank AG, sucursal de Londres, en la oferta de bonos por un valor total de €280,000,000 a una tasa de interés de 8.750% con vencimiento en el 2018, a través de la subsidiaria de Cirsa Gaming Corportation S.A., Cirsa Funding Luxembourg S.A. Los bonos están listados en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado MTF del euro.
Los abogados involucrados en esta transacción fueron los socios Francisco Arias y Mercedes Araúz de Grimaldo, y los asociados Ricardo Arias y Roberto Vidal.
- Publicado en expertise, expertise-es, Securities and Capital Markets-es
Morgan & Morgan asesoró a Cirsa y al Deutsche Bank en transacción por €400,000,000
Morgan & Morgan representó a Cirsa Gaming Corporation S.A. y al Deutsche Bank AG, sucursal de Londres, en la oferta por €400,000,000 suma principal agregada de 8.750% notas senior con vencimiento en el 2018 a través de la subsidiaria en propiedad absoluta Cirsa Funding Luxembourg S.A. Se hará la solicitud para cotizar las notas en la lista oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado MTF del euro.
Los abogados involucrados en esta transacción fueron los socios Francisco Arias y Mercedes Araúz de Grimaldo, y los asociados Ricardo Arias y Roberto Vidal.
- Publicado en Securities and Capital Markets-es
Morgan & Morgan asesoró a AES El Salvador en emisión de bonos por US$300 millones
El 14 de febrero de 2006 la compañía de energía eléctrica, AES, con cobertura mundial emitió US$300 millones en bonos en el mercado internacional, garantizados por cuatro empresas de distribución de electricidad que controla en El Salvador. Esta emisión fue la primera, por la empresa privada, con este tipo de garantía, originada en América Central. Fue también la inversión de bonos de calidad emitida por una empresa privada en América Central.
La emisión, colocada en los mercados internacionales bajo la Regulación 144A y la Regulación S, fue asegurada por Credit Suisse First Boston.
Para esta transacción Morgan & Morgan actuó como consejero del fiduciario y consejero panameño de AES El Salvador, confirmando así su presencia en transacciones regionales del más alto calibre. Los socios, Inocencio Galindo, Rómulo Roux y Raúl Castro, así como Ramón Varela, asociado, fueron participantes clave por parte de Morgan & Morgan.
Morgan & Morgan advises Wells Fargo in a US$100 million securitization and acquisition of DPRs
Morgan & Morgan aconsejó a Wells Fargo Bank, National Association (Wells Fargo), con respecto a los aspectos legales de Panamá, en su papel como inversor en un nuevo programa de derechos de pago diversificados, formando parte de la titularización de flujos futuros de fondos representados por las órdenes de pago (llamado Derechos diversificados de pago o DPR), que será establecido por el Banco General, SA en la República de Panamá.
Además, Morgan & Morgan aconsejó a Wells Fargo, como prestamista, en un contrato de préstamo concedido a BANCO GENERAL DPR FUNDING, LTD., para los efectos de la adquisición de los DPR.
El equipo de Morgan & Morgan involucrado en esta transacción estuvo compuesto por el socio Ramón Varela y los asociados Roberto Vidal y Ricardo Arias.
- Publicado en Ramon Varela, Ricardo Arias, Roberto Vidal, Securities and Capital Markets-es
Morgan & Morgan asesoró a Electron Investment, S.A. en la oferta de Bonos Corporativos por una suma de hasta US$235 millones
Morgan & Morgan representó a Electron Investment, S.A., una sociedad panameña que desarrolla y opera plantas de energía hidroeléctrica, en la oferta pública de Bonos Corporativos por una suma de hasta US$235,000,000. Los Bonos Corporativos consisten de tres series, a saber, los Bonos Serie A por una suma de hasta US$187,000,000, los Bonos Serie B por una suma de hasta US$30,000,000, y los Bonos Serie C por una suma de hasta US$18,000,000. Para los fines de la oferta pública, Electron Investment S.A. registró los Bonos Corporativos ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá. Los Bonos Serie A se ofrecieron exitosamente a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y fueron adquiridos por un grupo de inversionistas institucionales liderado por Banco General. Electron Investment, S.A. utilizó los fondos provenientes de la venta de los Bonos Serie A principalmente para el repago de la suma total de un préstamo sindicado otorgado por un grupo de instituciones financieras internacionales y locales que incluye a IFC, IDB, DEG, CAF, Banco General y Banvivienda y que estaba garantizado por un fideicomiso administrado por Citibank como fiduciario.
Las obligaciones de Electron Investment, S.A. derivadas de los Bonos Corporativos están garantizadas por un fideicomiso constituido conforme a las leyes de la República de Panamá y cuyo fiduciario es BG Trust, Inc., una filial de Banco General que se encuentra debidamente autorizada por la Superintendencia de Bancos para realizar el negocio fiduciario en Panamá. Los activos del fideicomiso consisten principalmente de flujos futuros que Electron Investment, S.A. tiene derecho a recibir conforme a contratos de compraventa de energía. También se ha constituido a favor del fiduciario una prenda sobre las acciones de los accionistas de Electron Investment, S.A. e hipotecas tanto sobre bienes muebles como inmuebles propiedad de Electron Investment, S.A.
Los socios Francisco Arias y Ramón Varela, y los asociados Ricardo Arias y Ana Carolina Castillo, participaron en esta transacción por parte de Morgan & Morgan.
Morgan & Morgan asesoró a Unión Nacional de Empresas, S.A. (UNESA) en el registro y oferta pública de acciones comunes por una suma de hasta US$90,000,000
Morgan & Morgan representó a Unión Nacional de Empresas, S.A. (UNESA), sociedad tenedora de una variedad de negocios que incluyen bienes raíces, construcción, hospitalidad y otras actividades comerciales e industriales, en el registro y oferta pública inicial de Acciones Comunes Clase “B” por una suma de hasta US$90,000,000.
Para efectos de esta oferta pública, UNESA registró 3,000,000 Acciones Comunes Clase “B” ante la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá. Las Acciones Comunes Clase “B” le otorgan a sus tenedores el derecho a recibir dividendos pero no derecho a voto, excepto en ciertos asuntos específicos. Las Acciones Comunes Clase “B” fueron listadas exitosamente en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
El socio Francisco Arias, y los asociados Ricardo Arias y Roberto Vidal, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan asesoró a The AES Corporation en la emisión y venta de títulos de deuda por US$ 310 millones
Morgan & Morgan actuó como asesor legal de AES El Salvador, S.A. de C.V., Compañía de Alumbrado Eléctrico de San Salvador, S.A. de C.V., Empresa Eléctrica de Oriente, S.A. de C.V., AES-Clesa y Compañía, S. en C. de C.V. y Distribuidora Eléctrica de Usulután, S.A. de C.V. – todas afiliadas de THE AES CORPORATION – en la emisión y venta de títulos de deuda por US$ 310,000,000 con interés anual del 6.75%, y vencimiento el 28 de marzo de 2023. Los títulos fueron emitidos por MMG Trust (Panamá), S.A., una sociedad panameña, actuando no es su capacidad individual, sino únicamente en su capacidad como fiduciario del fideicomiso AES El Salvador Trust II, fideicomiso conformado bajo las leyes panameñas. La emisión se llevó a cabo bajo la Regla 144A y fue registrada en la Bolsa de Valores de Irlanda. La transacción cerró exitosamente el 28 de marzo de 2013 y fue la segunda emisión de esta naturaleza que lleva a cabo AES en El Salvador.
Las afiliadas de AES en esta transacción fueron representadas por el equipo de Morgan & Morgan conformado por los socios Inocencio Galindo y Ramón Varela, y los asociados Roberto Vidal y Carlos Hoyos.
MMG Trust (Panamá), S.A., el socio Eduardo González asumió la responsabilidad principal.
Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, S.A. en relación a una titularización y oferta pública de bonos de préstamos hipotecarios hasta por un monto de US$ 45 millones
Banco La Hipotecaria, S.A., actuando en su calidad de fiduciario del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, registró ante la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá bonos de préstamos hipotecarios en tres series hasta por un monto de US$45,000,000.00, los cuales fueron colocadas con éxito a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Los pagos debidos a los tenedores de dichos bonos se encuentran respaldados por un fideicomiso de garantía constituido bajo las leyes de la República de Panamá y compuesto principalmente de créditos hipotecarios otorgados a deudores en El Salvador por La Hipotecaria, S.A. de C.V., una sociedad constituida bajo las leyes de la República de El Salvador y empresa afiliada de Banco La Hipotecaria, S.A., que se dedica a originar préstamos en El Salvador.
Esta transacción fue una titularización tras-fronteriza ya que los préstamos hipotecarios fueron cedidos por La Hipotecaria, S.A. de C.V., a un fideicomiso de garantía constituido bajo las leyes de la República de Panamá y cuyo fiduciario es BG Trust, Inc., una sociedad afiliada al Banco General y que está autorizada por la Superintendencia de Bancos para llevar a cabo el negocio fiduciario en Panamá.
Los Bonos Serie A ofrecidos al público inversionista como resultado de esta transacción obtuvieron un grado de calificación de riesgo AAA por entidades calificadoras de riesgo de mucha trayectoria y excelente reputación. La mayoría de los Bonos Serie A fueron adquiridos por un fideicomiso constituido bajo las leyes del Estado de Delaware y cuyo fiduciario es Citigroup Trust-Delaware, N.A. El pago del capital e intereses de los Bonos Serie A al fideicomiso antedicho está asegurado, adicionalmente, por una garantía otorgada por The Overseas Private Investment Company (OPIC), una agencia del gobierno de los Estados Unidos de América. Los Bonos Serie B y Serie C fueron comprados por inversionistas locales.
Para estos efectos, los abogados involucrados por parte de Morgan & Morgan colaboraron con profesionales de distintas jurisdicciones, incluyendo, el Bufete Dr. Francisco Armando Arias, asesores legales de La Hipotecaria, S.A. de C.V en El Salvador; Arias, Fábrega & Fábrega y Lexincorp, abogados panameños y salvadoreños, respectivamente, de BG Trust, Inc.; Adames, Durán, Alfaro & López y Clifford Chance, asesores legales panameños y estadounidenses, respectivamente, de OPIC; y Katten Muchin Rosenman LLP, abogados estadounidenses de Banco La Hipotecaria, S.A.
Morgan & Morgan asesoró a Banco La Hipotecaria, S.A. en esta importante transacción. Francisco Arias G., socio de la firma, y Ricardo Arias, Roberto Vidal y Carlos Arturo Hoyos, asociados de la firma, participaron en la transacción.
Morgan & Morgan asesoró a un grupo de entidades financieras en relación a una titulación de pagarés garantizados por una suma de hasta US$ 257 millones
Morgan & Morgan actuó como asesor local para: (i) HSBC Investment Corporation (Panamá), SA, como co-fiduciario original, (ii) Global Financial Funds, Corp., como co-fiduciario, y (iii) los titulares de los pagarés garantizados con vencimiento en 2017 y tasa de interés de 9.50% por un monto de capital total de US$ 257,643,695.00, emitidos por Newland International Properties, Corp.
Newland International Properties, Corp. emitió pagarés en virtud de un plan de quiebra pre-establecido con el Tribunal Federal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, que prevé la cancelación de los pagarés garantizados existentes de Newland International Properties, Corp. con vencimiento en 2014 y tasa de interés de 9.50%, a cambio de los pagarés emitidos antes mencionados con vencimiento en 2017. Newland International Properties, Corp., constituyó ciertas garantías relacionadas con el Trump Ocean Club International Hotel & Tower en la Ciudad de Panamá, República de Panamá a favor de CSC Trust Company de Delaware, como fiduciario, y Global Financial Funds, Corp., como co-fiduciario.
José Carrizo, Carlos E. González, Inocencio Galindo y Francisco Arias, socios de Morgan & Morgan, y los asociados Kharla Aizpurúa Olmos, Aristides Anguizola y Roberto Vidal, participaron en esta transacción.
Morgan & Morgan advised Banistmo S.A., as trustee of the ENA Este Trust, in relation to the issuance and public offering of corporate bonds for an amount of up to US $212 million
Morgan & Morgan represented Banistmo S.A. in the issuance of corporate bonds for an amount of up to US$212,000,000.00 which were successfully placed through the Panama Stock Exchange. The bonds were placed by Banistmo S.A., acting as trustee of the ENA Este Trust, registered with the Superintendency of Securities of the Republic of Panama.
The payments to the holders of such bonds are backed by the ENA Este Trust, which is as well a guarantee and administration of payments trust organized under the laws of the Republic of Panama created by ENA Este, S.A., and Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), as settlors and the latter as servicer, and Banistmo S.A., as trustee. The trust assets of ENA Este Trust are composed primarily of the assignment of the toll payments for the phase 2 of Corredor Norte (which is comprised of two tranches: (i) Golf-Tocumen; and (ii) Gonzalillo-Pedregal), funds of the reserve accounts of the ENA Este Trust which includes reserves up to the amount of US$52,000,000.00 and additional reserve accounts for operation, capital investments and operation costs of a total of US$1,750,000.00, the shares of ENA Este, S.A, and the capital contributions done by Empresa Nacional de Autopista, S.A. (ENA), of the excess cash flow once the series 2011 class B bonds issued for the ENA Sur Trust are cancelled.
The Bonds offered to the investing public as a result of this transaction obtained an AAA.pa and BBB- International risk rating granted by risk rating agencies with great experience and excellent reputation. All of the bonds were purchased.
Partner Inocencio Galindo, and associates Kharla Aizpurua Olmos, Ricardo Arias and Gilbert Mallol, participated in this transaction.