Law 47 of August 6, 2013, by which the Republic of Panama adopts a custodial system for shares issued to bearer

Recientemente se aprobó en Panamá la Ley 47 de 6 de agosto de 2013 (en adelante “Ley 47”), por medio de la cual la República de Panamá adopta un régimen de custodia sobre acciones emitidas al portador.

La normativa mencionada surge como parte de un plan de adecuación a estándares internacionales que ha evaluado e implementado el gobierno nacional de Panamá como complemento a la Ley 2 del 1 de febrero de 2011, que regula la debida diligencia en Panamá por parte de los abogados que incorporen vehículos corporativos y fiduciarios.

La Ley 47, aunque ha sido aprobada, entrará en vigencia el 6 de agosto de 2015. A partir de esta fecha, todo certificado de acción que sea emitido al portador deberá contar con un custodio autorizado. Para ello, el accionista deberá designar al custodio dentro de los veinte (20) días calendarios siguientes a la fecha de emisión de la acción correspondiente.

El custodio autorizado es responsable por el mantenimiento de un mínimo de información prevista en la Ley 47 en lo que respecta al propietario del certificado de acción. Cualquier cambio de propiedad en el certificado de acción debe ser notificado al custodio para que dicho cambio sea efectivo. Esta disposición también aplica para las acciones en custodia que hayan sido dados en prenda o garantía.

Para los certificados de acciones emitidos al portador antes del 6 de agosto de 2015 se estipula un periodo de transición de tres años, es decir hasta el 6 de agosto de 2018, para designar al custodio autorizado.

El grupoMorgan& Morgan se encuentra en capacidad de prestar servicios de Custodio Autorizado sobre acciones emitidas al portador, a través de su firma de abogados para todas aquellas sociedades en las cuales funge como agente residente, o por intermedio delMMGBank (sucursales de Panamá y Bahamas) yMMGTrust (oficinas de Panamá, Zurich, Islas Vírgenes Británicas, entre otras) para cualquier sociedad panameña, incluyendo aquellas sociedades en las cuales Morgan & Morgan funge como agente residente.

Es importante destacar que la Ley 47 incluye la posibilidad de establecer disposiciones hereditarias con respecto a las acciones emitidas al portador entregadas en custodia y las mismas priman sobre cualesquiera otras disposiciones, testamentarias o intestadas, y pueden hacerse efectivas sin necesidad de declaratoria judicial, realidad que a nuestro juicio pudiese resultar valiosa al organizar una planificación sucesoria.