Morgan & Morgan asesoran a HSBC en la negociación con la adquisición por US $ 1.800 millones de Grupo Banistmo, S.A.

Morgan & Morgan actuó como consejero, en Panamá, del HSBC en lo referente adquisición del 100% de las acciones emitidas y en circulación del Grupo Banistmo, S.A.,un banco panameño, propietario de banca de inversión, corretaje de bolsa, seguros, y otras operaciones en Panamá, Costa Rica, Colombia, El Salvador, Honduras, Nicaragua, Islas Caimán, Bahamas, Montserrat y los Estados Unidos.  Banistmo es el banco más grande de Panamá y América Central.

Para esta transacción, que fue iniciada en enero 2006, Morgan y Morgan asesoró y asistió HSBC en la negociación del acuerdo que fue ejecutado el 20 de julio de 2006 entre el HSBC Asia Holdings B.V., y el Grupo Banistmo, S.A. con el cual se estableció el marco dentro del cual HSBC aceptaba adquirir el control del Grupo Banistmo mediante el lanzamiento de una oferta pública de hasta el 100% de las acciones emitidas y las acciones ordinarias en circulación de dicha compañía, sujeto a ciertas condiciones precedentes.  Fue de primordial importancia, entre estas, la obtención de todas las aprobaciones regulatorias requeridas en las diferentes jurisdicciones donde opera Banistmo.  Con este propósito, Morgan & Morgan coordinó con la sede central de HSBC, en Londres, el equipo HSBC asignado para la transacción, el personal local de Banistmo, y las firmas forenses locales, para determinar las aprobaciones que requeriría la transacción, para revisar la legislación aplicable, preparar las solicitudes necesarias para las aprobaciones regulatorias, y para obtener dichas aprobaciones.

Morgan & Morgan también dio asistencia a HSBC en la confección del borrador y en la finalización de todos los acuerdos y con la documentación requerida para la oferta pública, que fue lanzada en Panamá;  también en llenar los formularios requeridos (incluyendo la Circular de Aviso de Oferta) por la Comisión Nacional de Valores de Panamá, y la Bolsa de Valores de Panamá.  Esta oferta también fue notificada al mercado Latibex, en Madrid, España, ya que un número de las acciones comunes de Grupo Banistmo se negocian en dicho mercado;  Morgan & Morgan se encargó, además, de coordinar este proceso.

Tal como se menciona arriba, nuestro trabajo en lo pertinente a la oferta incluyó confeccionar el borrador de la Circular de Aviso de Oferta;  el borrador y la negociación de los acuerdos con los diferentes participantes en el proceso de oferta (incluyendo un tercero independiente requerido por las regulaciones para actuar como tenedor de garantía de precio de compra, quien también actúa como custodio de las acciones ofertadas y como agente de conciliación);  prestamos servicios de asesoría a HSBC en cuanto a la garantía del precio de compra que debía fijarse en conexión con la oferta;  se coordinó la logística del proceso de conciliación y se diseñó el mecanismo de cierre para evitar que HSBC incurriera en riesgos en la liquidación.  Como parte del proceso de oferta trabajamos muy de cerca con la Comisión de Valores de Panamá para aclarar algunas áreas grises en las regulaciones de ofertas y para asegurar que el proceso concluiría sin retraso alguno.

Nuestro trabajo continúa ya que después del cierre HSBC fusionará Grupo Banistmo con el banco HSBC en Panamá, para lo cual estamos preparando toda la documentación requerida.

Asumiendo la oferta del 100% de las acciones de Grupo Banistmo, S.A., el volumen de la transacción sería de US$1.8 billones, lo que representó la transacción comercial privada más grande nunca antes realizada en Panamá y América Central.

Los socios, Inocencio Galindo y Rómulo Roux, fueron los abogados de Morgan & Morgan al frente de esta transacción.